Nordica Asianajotoimisto

Sopimusten tulkinnasta ja muuttamisesta

Sopimuksen ehdot tulisi laatia niin yksiselitteisesti ja selkeiksi, että ulkopuolinen henkilö pystyy pelkän sopimustekstin perusteella toteamaan mitä on sovittu.

Miten sopimuksia tulee tulkita? Olennaista on saada selville osapuolten tarkoitus. Lähtökohtana on useimmiten sopimuksen sanamuodosta lähtevä tulkinta. Lisäksi tulkinnassa on merkitystä osapuolten kirjeenvaihdolla, tarjousasiakirjoilla ja osapuolten käyttäytymisellä. Edelleen käsin tai koneella kirjoitetut ehdot syrjäyttävät painetun tekstin.

Mikäli jostain seikasta ei ole erikseen sopimuksessa sovittu, noudetaan lainsäädäntöä tai kauppatapaa. Huomattakoon, että pakottavat lainsäädökset syrjäyttävät sopimuksen ehdot. Mikäli toinen osapuoli on kuluttaja, tulee huomioida kuluttajansuojalain säädökset.

Epäselvyysperiaatteen mukaan epäselvää ehtoa tulkitaan sen osapuolen vahingoksi, joka on sopimuksen laatinut. Lojaliteettiperiaatteen mukaan sopimusosapuolten on toiminnassaan otettava huomioon myös toisen osapuolen etu. Tällä on merkitystä erityisesti ns. kestosopimuksissa.

Sopimukset ovat sitovia. Usein yritysten välisiin sopimuksiin kirjataan lauseke sopimussakkoa koskien. Tämä tarkoittaa sitä, että sopimusta rikkonut osapuoli joutuu maksamaan toiselle tietyn rahasumman. Tavallisimmin sakkolausekkeet liittyvät suorituksen viivästymiseen tai salassapitovelvoitteen rikkomiseen.

Force majeur

Usein sopimukseen kirjataan myös ns. force majeure-klausuuli, joka tarkoittaa sitä, ettei suorituksen estyminen ylivoimaisen ja ennalta-arvaamattoman esteen johdosta muodosta sopimusrikkomusta. Ylivoimainen este voi olla esim. sotatila, hirmumyrsky, lakko tai tietoliikenneyhteyksien katkeaminen. Yleislausekkeen lisäksi sopimuksessa olisi syytä yksilöidä force majeure-tapahtumat.

Pitkäkestoisia sopimuksia tehtäessä on otettava huomioon olosuhteiden muuttuminen. Muuttunut tilanne, esim. raaka-aineiden hinnannousu, saattaa tehdä sopimuksen kohtuuttomaksi. Tällaisia tilanteita varten sopimuksiin voidaan lisätä indeksiehto. Edelleen osapuolet voivat sopia, että tietyissä tilanteissa sopimuksen muuttamisesta tulee neuvotella.

Sopimuksen muuttaminen

Olosuhteiden muutoksen johdosta sopimuksen ehtoa voidaan muuttaa tai sopimus voidaan irtisanoa. Lähtökohtaisesti sopimuksen muuttamisesta tulisi pyrkiä sopimaan osapuolten kesken. Tarvittaessa asia voidaan ratkaista tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä. Myös Asianajajaliiton sovintomenettelyä on mahdollista käyttää.

Mikäli sopimuksen ehto on kohtuuton, voidaan sopimusta oikeustoimilain 36 §:n perusteella kohtuullistaa. Kohtuuttomuus voi muodostua jo alunperin tai vasta myöhemmin. Kohtuullistamisen tulee perustua kokonaisharkintaan ja tällöin tulee ottaa huomioon mm. osapuolten velvoitteiden tasapaino sekä taloudellinen asema.

Edelleen sopimus voi olla pätemätön. Tällainen tapaus on kyseessä mm. silloin kun toista osapuolta on erehdytetty tai painostettu. Pätemättömyys voi liittyä myös esimerkiksi siihen, ettei toiselle osapuolella ole annettu oikeita ja riittäviä tietoa tai että sopimuksen allekirjoittajalta puuttuu edustusvalta oikeustoimen tekemiseen.


Janne Kangas

asianajaja