Sopimuksen ehdot tulisi laatia niin yksiselitteisesti ja selkeiksi, että ulkopuolinen henkilö pystyy pelkän sopimustekstin perusteella toteamaan mitä on sovittu.
Miten sopimuksia tulee tulkita? Olennaista on saada selville
osapuolten tarkoitus. Lähtökohtana on useimmiten sopimuksen
sanamuodosta lähtevä tulkinta. Lisäksi tulkinnassa on
merkitystä osapuolten kirjeenvaihdolla, tarjousasiakirjoilla ja
osapuolten käyttäytymisellä. Edelleen käsin tai
koneella kirjoitetut ehdot syrjäyttävät painetun
tekstin.
Mikäli jostain seikasta ei ole erikseen sopimuksessa sovittu,
noudetaan lainsäädäntöä tai kauppatapaa.
Huomattakoon, että pakottavat lainsäädökset
syrjäyttävät sopimuksen ehdot. Mikäli toinen
osapuoli on kuluttaja, tulee huomioida kuluttajansuojalain säädökset.
Epäselvyysperiaatteen mukaan epäselvää ehtoa
tulkitaan sen osapuolen vahingoksi, joka on sopimuksen laatinut.
Lojaliteettiperiaatteen mukaan sopimusosapuolten on toiminnassaan
otettava huomioon myös toisen osapuolen etu. Tällä on
merkitystä erityisesti ns. kestosopimuksissa.
Sopimukset ovat sitovia. Usein yritysten välisiin sopimuksiin
kirjataan lauseke sopimussakkoa koskien. Tämä tarkoittaa
sitä, että sopimusta rikkonut osapuoli joutuu maksamaan
toiselle tietyn rahasumman. Tavallisimmin sakkolausekkeet liittyvät
suorituksen viivästymiseen tai salassapitovelvoitteen
rikkomiseen.
Usein sopimukseen kirjataan myös ns. force majeure-klausuuli,
joka tarkoittaa sitä, ettei suorituksen estyminen ylivoimaisen
ja ennalta-arvaamattoman esteen johdosta muodosta sopimusrikkomusta.
Ylivoimainen este voi olla esim. sotatila, hirmumyrsky, lakko tai
tietoliikenneyhteyksien katkeaminen. Yleislausekkeen lisäksi
sopimuksessa olisi syytä yksilöidä force
majeure-tapahtumat.
Pitkäkestoisia sopimuksia tehtäessä on otettava
huomioon olosuhteiden muuttuminen. Muuttunut tilanne, esim.
raaka-aineiden hinnannousu, saattaa tehdä sopimuksen
kohtuuttomaksi. Tällaisia tilanteita varten sopimuksiin voidaan
lisätä indeksiehto. Edelleen osapuolet voivat sopia, että
tietyissä tilanteissa sopimuksen muuttamisesta tulee neuvotella.
Olosuhteiden muutoksen johdosta sopimuksen ehtoa voidaan muuttaa tai
sopimus voidaan irtisanoa. Lähtökohtaisesti sopimuksen
muuttamisesta tulisi pyrkiä sopimaan osapuolten kesken.
Tarvittaessa asia voidaan ratkaista tuomioistuimessa tai
välimiesmenettelyssä. Myös Asianajajaliiton
sovintomenettelyä on mahdollista käyttää.
Mikäli sopimuksen ehto on kohtuuton, voidaan sopimusta oikeustoimilain 36 §:n perusteella kohtuullistaa. Kohtuuttomuus voi muodostua jo alunperin tai vasta myöhemmin. Kohtuullistamisen tulee perustua kokonaisharkintaan ja tällöin tulee ottaa huomioon mm. osapuolten velvoitteiden tasapaino sekä taloudellinen asema.
Edelleen sopimus voi olla pätemätön. Tällainen tapaus on kyseessä mm. silloin kun toista osapuolta on erehdytetty tai painostettu. Pätemättömyys voi liittyä myös esimerkiksi siihen, ettei toiselle osapuolella ole annettu oikeita ja riittäviä tietoa tai että sopimuksen allekirjoittajalta puuttuu edustusvalta oikeustoimen tekemiseen.
Janne Kangas
asianajaja